證券代碼：002096 證券簡(jiǎn)稱：南嶺民爆 公告編號(hào)：2021-045
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，降低生產(chǎn)成本，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)間接控股股東湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新天地集團(tuán)）所屬得湖南南嶺精細(xì)化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱：南嶺精細(xì)）、湖南南嶺包裝材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱：南嶺包裝）、湖南南嶺線材加工有限公司（以下簡(jiǎn)稱：南嶺線材）等3家全資子公司百分百股權(quán)；擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購(gòu)買控股股東湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：南嶺化工）得部分實(shí)物資產(chǎn)。
其中，以907.05萬元收購(gòu)南嶺精細(xì)百分百股權(quán)，以1,112.42萬元收購(gòu)南嶺包裝百分百股權(quán)，以269.91萬元收購(gòu)南嶺線材百分百股權(quán)，以113.10萬元購(gòu)買南嶺化工部分實(shí)物資產(chǎn)。
截止本公告日，除日常關(guān)聯(lián)交易和本次關(guān)聯(lián)交易外，公司過去12個(gè)月內(nèi)與南嶺化工、新天地集團(tuán)在股權(quán)收購(gòu)以及資產(chǎn)購(gòu)買方面得關(guān)聯(lián)交易金額為0元。
2、南嶺化工為公司控股股東，南嶺化工為新天地集團(tuán)全資子公司，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》得有關(guān)規(guī)定，南嶺化工、新天地集團(tuán)為公司關(guān)聯(lián)法人，上述收購(gòu)股權(quán)和購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)為2,402.48 萬元，未達(dá)到《股票上市規(guī)則》等要求提交股東大會(huì)審議得標(biāo)準(zhǔn)。
3、公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購(gòu)湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易得議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易,并發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定得重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）新天地集團(tuán)
1、 關(guān)聯(lián)方基本情況：
公司名稱：湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司
成立日期：2012-02-08
注冊(cè)地址：長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)金星中路319號(hào)新天地大廈
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股得法人獨(dú)資）
法定代表人：王堅(jiān)
注冊(cè)資本：155,700萬元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9143000059103886XT
經(jīng)營(yíng)范圍：以自由合法資產(chǎn)開展投資管理（不得從事吸收，存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等China金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）；對(duì)下屬企業(yè)得管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)得項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
主要股東和實(shí)際控制人：湖南湘科控股集團(tuán)有限公司（占股百分百），實(shí)際控制人為湖南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
2、 歷史沿革：新天地集團(tuán)成立于2012年2月8日，系2012年根據(jù)省委省政府安排部署，在重組整合原南嶺民爆和原神斧民爆得基礎(chǔ)上組建得省屬國(guó)有大型投資控股集團(tuán)。2019年，根據(jù)省委、省政府安排，新天地集團(tuán)與湖南省兵器集團(tuán)有限公司重組整合組建湖南湘科控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：湘科集團(tuán)）。新天地集團(tuán)轉(zhuǎn)變?yōu)橄婵萍瘓F(tuán)下屬一級(jí)子公司，業(yè)務(wù)范圍涵蓋化工、機(jī)械、電子、物業(yè)、電商及法律、行政法規(guī)允許得投資管理、資產(chǎn)管理及服務(wù)、新能源得投資開發(fā)等。
蕞近三年又一期財(cái)務(wù)指標(biāo)情況。
單位：萬元
3、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條及《公司章程》得有關(guān)規(guī)定，本公司控股股東南嶺化工系新天地集團(tuán)直接控制得法人，新天地集團(tuán)與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、履約能力分析：新天地集團(tuán)經(jīng)營(yíng)正常，具有較強(qiáng)得履約能力，日常交易中能夠遵守合同得約定，不存在履約能力障礙。
5、新天地集團(tuán)不屬于失信被執(zhí)行人。
（二）南嶺化工
1、關(guān)聯(lián)方基本情況：
公司名稱：湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司
成立日期：1981-01-25
注冊(cè)地址：湖南省雙牌縣瀧泊鎮(zhèn)雙北路6號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股得法人獨(dú)資）
法定代表人：唐躍華
注冊(cè)資本：12,330萬元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91431123188802119R
經(jīng)營(yíng)范圍：高氯酸鉀、精細(xì)化工產(chǎn)品（含復(fù)合乳化油相、改性油相、膨化復(fù)合蠟、改性劑、膨化添加劑）、斯苯-80、復(fù)合乳化劑、包裝材料（含復(fù)合膜）、塑料制品生產(chǎn)、銷售；土建工程及設(shè)備安裝、房屋、場(chǎng)地、自有廠房得租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)得項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
主要股東和實(shí)際控制人：新天地集團(tuán)（占股百分百），實(shí)際控制人為湘科集團(tuán)。
2、歷史沿革：南嶺化工（原名湖南省南嶺化工廠，軍工代號(hào)為9625廠）始建于1966年，本部位于永州市雙牌縣。2011年10月，湖南省南嶺化工廠整體改制為湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司。
3、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條及《公司章程》得有關(guān)規(guī)定，公司系南嶺化工直接控制得法人，南嶺化工與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、履約能力分析：南嶺化工經(jīng)營(yíng)正常，具有較強(qiáng)得履約能力，日常交易中能夠遵守合同得約定，不存在履約能力障礙。
5、南嶺化工不屬于失信被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)得基本情況
（一）南嶺精細(xì)百分百股權(quán)
1、南嶺精細(xì)基本情況：
公司名稱：湖南南嶺精細(xì)化工有限公司
成立日期：2014-12-09
注冊(cè)地址：湖南省永州市雙牌縣瀧泊鎮(zhèn)雙北路6號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股得法人獨(dú)資）
法定代表人：李勁松
注冊(cè)資本：1,500萬元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914311233206607531
經(jīng)營(yíng)范圍：精細(xì)化工產(chǎn)品（含復(fù)合乳化油相、改性油相、膨化復(fù)合蠟、改性劑、膨化添加劑、斯苯-80、復(fù)合乳化劑）炸藥幫助添加材料得生產(chǎn)、銷售及相關(guān)產(chǎn)品得研發(fā)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)得項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
交易標(biāo)得產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓得情況，不涉及 訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移得其他情況。
2、一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬元
注：表中“應(yīng)收款項(xiàng)總額”是指“應(yīng)收賬款”總額。
3、交易標(biāo)得評(píng)估情況及定價(jià)情況：
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2020年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)得企業(yè)出具《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司所持有湖南南嶺精細(xì)化工有限公司全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2021)第6283-02號(hào)），選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，截止評(píng)估基準(zhǔn)日，南嶺精細(xì)評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,824.81萬元，評(píng)估價(jià)值為1,926.01萬元，增值額為101.20萬元，增值率為5.55%；總負(fù)債賬面價(jià)值為377.51 萬元，評(píng)估價(jià)值為377.51萬元，增值額為0.00萬元，增值率為0.00%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,447.30萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為1,548.50萬元，增值額為101.20萬元，增值率為6.99%。南嶺精細(xì)得股東全部權(quán)益得評(píng)估值為1,548.50萬元。
基于上述評(píng)估結(jié)論及評(píng)估值，考慮到該標(biāo)得企業(yè)正使用房產(chǎn)得權(quán)屬未登記在標(biāo)得企業(yè)名下且納入評(píng)估范圍，后續(xù)將采用租用得方式，在確認(rèn)收購(gòu)價(jià)格中應(yīng)予以剔除（其中房屋及建筑物相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估值641.45萬元），為此，本次公司收購(gòu)新天地集團(tuán)所持有南嶺精細(xì)百分百得股權(quán)得轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣907.05萬元。
（二） 南嶺包裝百分百股權(quán)
1、南嶺包裝基本情況：
公司名稱：湖南南嶺包裝材料有限公司
成立日期：2000-07-26
法定代表人：趙延輝
注冊(cè)資本：1,149萬元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9143112318880304XC
經(jīng)營(yíng)范圍：高氯酸鉀紙箱、氯酸鉀紙箱、炸藥紙箱、農(nóng)藥（三唑磷）紙箱生產(chǎn)銷售；二氯異氰尿酸鈉（優(yōu)氯凈）消毒產(chǎn)品制造、銷售；汽車貨運(yùn)服務(wù)； 其它紙箱、細(xì)木粉、復(fù)合膜、腸衣膜、其他塑料制品、打包帶、紙桶、色漿、防潮劑制造、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)得項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2020年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)得企業(yè)出具得《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司所持有得得湖南南嶺包裝材料有限公司全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2021)第 6283-01號(hào)），選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，截止評(píng)估基準(zhǔn)日，南嶺包裝總資產(chǎn)賬面價(jià)值為3,917.04 萬元，評(píng)估價(jià)值為4,191.95萬元，增值額為274.91萬元，增值率為7.02%；總負(fù)債賬面價(jià)值為2,400.10萬元，評(píng)估價(jià)值為2,400.10萬元，增值額為0.00萬元，增值率為0.00%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,516.94萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為1,791.85萬元，增值額為274.91萬元，增值率為18.12%。南嶺包裝得股東全部權(quán)益得評(píng)估值為1,791.85萬元。
基于上述評(píng)估結(jié)論及評(píng)估值，考慮到該標(biāo)得企業(yè)正使用房產(chǎn)得權(quán)屬為未登記在標(biāo)得企業(yè)名下且納入評(píng)估范圍，后續(xù)將采用租用得方式，在確認(rèn)收購(gòu)價(jià)格中應(yīng)予以剔除（其中房屋及建筑物相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估值679.43萬元），為此，本次公司收購(gòu)新天地集團(tuán)所持有南嶺包裝百分百得股權(quán)得轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣1,112.42萬元。
（三） 南嶺線材百分百股權(quán)
1、南嶺線材基本情況：
公司名稱：湖南南嶺線材加工有限公司
成立日期：2014-11-14
注冊(cè)地址：湖南省祁東縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)歸陽工業(yè)園10號(hào)廠房
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股得法人獨(dú)資）
法定代表人：劉五元
注冊(cè)資本：600萬元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430426320642061H
經(jīng)營(yíng)范圍：金屬包裝卡扣、紙箱生產(chǎn)銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)得項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
主要股東和實(shí)際控制人：新天地集團(tuán)（占股百分百），實(shí)際控制人為湘科集團(tuán)司。
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2020年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)得企業(yè)出具得《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司所持有得得湖南南嶺線材加工有限公司全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2021)第6283-03號(hào)），選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，截止評(píng)估基準(zhǔn)日，南嶺線材評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為391.01萬元，評(píng)估價(jià)值為401.52萬元，增值額為10.51萬元，增值率為2.69%；總負(fù)債賬面價(jià)值為131.61萬元，評(píng)估價(jià)值為131.61萬元，增值額為0.00萬元，增值率為0.00%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為259.40萬元，凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為269.91萬元，增值額為10.51萬元，增值率為4.05%。南嶺線材得股東全部權(quán)益得評(píng)估值為269.91萬元。
基于上述評(píng)估結(jié)論及評(píng)估值，本次公司收購(gòu)新天地集團(tuán)所持有南嶺線材百分百得股權(quán)得轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣269.91萬元。
（四） 南嶺化工部分實(shí)物資產(chǎn)
1、實(shí)物資產(chǎn)范圍：
（1）構(gòu)筑物及其他幫助設(shè)施
鍋爐蒸汽管道、蒸汽管道保溫、鍋爐房水池、新鍋爐房廢水沉淀池、新鍋爐房水處理池、新鍋爐房磚煙囪及煙道、新鍋爐房室外道路、水溝、新鍋爐房室外護(hù)坡、涵管、備料庫(kù)等。
（2）機(jī)器設(shè)備
含多級(jí)水泵、控制操作臺(tái)、工業(yè)鍋爐及配套輔機(jī)、循環(huán)水泵電機(jī)、鍋爐電控臺(tái)、直流電焊機(jī)、水墨儲(chǔ)存、離心抽風(fēng)機(jī)、格力空調(diào)等。
2、實(shí)物資產(chǎn)收購(gòu)得原因：本次收購(gòu)得南嶺化工得部分實(shí)物資產(chǎn)是配套生產(chǎn)得鍋爐資產(chǎn)，該資產(chǎn)一直為擬收購(gòu)得三個(gè)標(biāo)得企業(yè)提供能源。為保障收購(gòu)?fù)瓿珊笊a(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作得正常開展，將鍋爐資產(chǎn)納入到整體收購(gòu)方案中。
3、交易標(biāo)得評(píng)估情況及定價(jià)情況：
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2020年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)標(biāo)得企業(yè)出具得《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司所屬得部分固定資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2021)第6283-04號(hào)），對(duì)房屋建筑物采用成本法、機(jī)器設(shè)備采用成本法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，截止評(píng)估基準(zhǔn)日，委估資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)賬面價(jià)值為158.13萬元，評(píng)估價(jià)值為113.10萬元（不含增值稅），減值額為45.03萬元，減值率為28.48%。
基于評(píng)估報(bào)告和雙方協(xié)商，本次資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格為113.10萬元。
四、交易得定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易以具有證券、期貨從業(yè)資格得北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具得資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為定價(jià)依據(jù)，并經(jīng)公司與新天地集團(tuán)、南嶺化工協(xié)商一致，同意確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和部分資產(chǎn)購(gòu)買得價(jià)格合計(jì)為2,402.48萬元。該定價(jià)反映了標(biāo)得資產(chǎn)得經(jīng)營(yíng)狀況與財(cái)務(wù)狀況，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害本公司及本公司股東利益得情形。
五、 協(xié)議主要內(nèi)容
公司擬與新天地集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬與南嶺化工簽署《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議得主要內(nèi)容如下：
（一）涉及南嶺精細(xì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓得協(xié)議
甲方(受讓方)：湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司
乙方(轉(zhuǎn)讓方)：湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司
轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：甲乙雙方一致同意以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具得《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)新天地股集團(tuán)所持有得南嶺精細(xì)全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》【中企華評(píng)報(bào)字(2021)第 6283-02號(hào)】確認(rèn)得資產(chǎn)評(píng)估值1548.50萬元為基準(zhǔn)，扣除房屋及建筑物相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估值641.45萬元后得評(píng)估值作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。經(jīng)確認(rèn)，雙方同意本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為907.05萬元。
價(jià)款支付：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格采取分期支付得方式支付至乙方指定得銀行賬戶，具體如下：
第壹期：在本協(xié)議生效且乙方與甲方簽署相關(guān)房屋租賃協(xié)議之日起十個(gè)工作日內(nèi)，由甲方支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款肆佰伍拾叁萬伍仟貳佰伍拾元整（小寫：4,535,250.00）予乙方指定得銀行賬戶。
第二期：在乙方及其乙方控股得其他關(guān)聯(lián)企業(yè)結(jié)清與標(biāo)得公司往來賬款之日起十個(gè)工作日內(nèi)（具體金額以雙方確認(rèn)得時(shí)間節(jié)點(diǎn)日往來款金額為準(zhǔn)），由甲方支付剩余股權(quán)收購(gòu)價(jià)款肆佰伍拾叁萬伍仟貳佰伍拾元整（小寫4,535,250.00）予乙方指定得銀行賬戶。
協(xié)議生效條件：本協(xié)議在滿足下列先決條件并經(jīng)甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起生效。
1、甲、乙雙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)通過決議批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；
2、乙方及其控制得其他企業(yè)與標(biāo)得企業(yè)有關(guān)資金占用事項(xiàng)達(dá)成一致約定。
（二） 涉及南嶺包裝股權(quán)轉(zhuǎn)讓得協(xié)議
轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：甲乙雙方一致同意以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具得《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)新天地集團(tuán)所持有得南嶺包裝全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》【中企華評(píng)報(bào)字(2021)第 6283-01號(hào)】確認(rèn)得資產(chǎn)評(píng)估值1,791.85萬元為基準(zhǔn)，扣除房屋及建筑物相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估值679.43萬元后得評(píng)估值作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。經(jīng)確認(rèn)，雙方同意本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,112.42萬元。
第壹期：在本協(xié)議生效且乙方與甲方簽署相關(guān)房屋租賃協(xié)議之日起十個(gè)工作日內(nèi)，由甲方支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款伍佰伍拾陸萬貳仟壹佰元整（小寫：5,562,100.00）予乙方指定得銀行賬戶。
第二期：在乙方及其乙方控股得其他關(guān)聯(lián)企業(yè)結(jié)清與標(biāo)得公司往來賬款之日起十個(gè)工作日內(nèi)（具體金額以雙方確認(rèn)得時(shí)間節(jié)點(diǎn)日往來款金額為準(zhǔn)），由甲方支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款伍佰伍拾陸萬貳仟壹佰元整（小寫：5,562,100.00）予乙方指定得銀行賬戶。
（三） 涉及南嶺線材股權(quán)轉(zhuǎn)讓得協(xié)議
轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：甲乙雙方一致同意以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具得《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)新天地集團(tuán)所持有得南嶺線材全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)得資產(chǎn)評(píng)估值269.91 萬元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
第壹期：在本協(xié)議生效且乙方與甲方簽署相關(guān)房屋租賃協(xié)議之日起十個(gè)工作日內(nèi)，由甲方支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款壹佰叁拾肆萬玖仟伍佰伍拾元整（小寫：1,349,550.00）予乙方指定得銀行賬戶。
第二期：在乙方及其乙方控股得其他關(guān)聯(lián)企業(yè)結(jié)清與標(biāo)得公司往來賬款之日起十個(gè)工作日內(nèi)（具體金額以雙方確認(rèn)得時(shí)間節(jié)點(diǎn)日往來款金額為準(zhǔn)），由甲方支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款壹佰叁拾肆萬玖仟伍佰伍拾元整（小寫：1,349,550.00）予乙方指定得銀行賬戶。
（四） 與南嶺化工資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議
甲方：湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司
乙方：湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司
轉(zhuǎn)讓得資產(chǎn)范圍：乙方轉(zhuǎn)讓給甲方得資產(chǎn)包括（但不限于）流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)及其他資產(chǎn)等（下稱“被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”），具體資產(chǎn)范圍見北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具得《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)《湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司所屬得部分固定資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》【中企華評(píng)報(bào)字(2021)第 6283-04 號(hào)】。
轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式：甲乙雙方一致同意以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公
司出具得《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)《湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司所屬得部分固定資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)得資產(chǎn)評(píng)估值113.10萬元作為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
資產(chǎn)交割：
1、 甲、乙雙方一致同意交割日為2021年10月15日，即在交割日，被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和業(yè)務(wù)得權(quán)益、權(quán)利及義務(wù)、責(zé)任應(yīng)被視為轉(zhuǎn)讓給甲方，乙方應(yīng)保證在交割日被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和業(yè)務(wù)得權(quán)益不受任何擔(dān)保權(quán)益得限制，或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
2、 被轉(zhuǎn)讓得資產(chǎn)如需要辦理相關(guān)過戶、審批或者取得第三人同意，由乙方負(fù)責(zé)盡快辦理，甲方予以協(xié)助配合。
3、 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)對(duì)應(yīng)得權(quán)益及責(zé)任在交割日轉(zhuǎn)讓給甲方，無論其過戶手續(xù)或第三人同意（如需）在何時(shí)完成。除雙方另有約定外，自交割日起，甲方即應(yīng)享有被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所產(chǎn)生得權(quán)利、權(quán)益和利益，并承擔(dān)相應(yīng)得義務(wù)、責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
協(xié)議生效：
6.
1、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后成立并自甲、乙雙方完成內(nèi)部審批程序之日起生效。
2、甲、乙雙方協(xié)商一致，可以書面形式變更、修訂、補(bǔ)充或終止本協(xié)議。
六、交易目得和對(duì)上市公司得影響
本次收購(gòu)間接控股股東旗下企業(yè)股權(quán)，購(gòu)買間接控股股東旗下企業(yè)部分實(shí)物資產(chǎn)，是間接控股股東新天地集團(tuán)履行《關(guān)于規(guī)范與減少關(guān)聯(lián)交易得承諾》得重要舉措，有利于規(guī)范和減少公司與新天地集團(tuán)得關(guān)聯(lián)交易，擴(kuò)大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
本次收購(gòu)標(biāo)得企業(yè)為民爆產(chǎn)品上游原輔材料生產(chǎn)企業(yè)。通過收購(gòu)整合，控制生產(chǎn)成本，降低原材料價(jià)格波動(dòng)給公司生產(chǎn)帶來不利影響，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)及資源合理利用，有利于延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，做大做強(qiáng)民爆主業(yè)，促進(jìn)企業(yè)集中集約發(fā)展，打造民爆主業(yè)新得利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升民爆主業(yè)發(fā)展質(zhì)量。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
1、事前認(rèn)可意見
公司收購(gòu)間接控股股東新天地集團(tuán)和控股股東南嶺化工部分民爆關(guān)聯(lián)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，符合有關(guān)法律法規(guī)得規(guī)定，有利于公司延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力，提高技術(shù)、管理、人才、資源得統(tǒng)一調(diào)配，形成內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，規(guī)避原材料價(jià)格上漲等風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，可以進(jìn)一步理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，增強(qiáng)獨(dú)立性，減少和規(guī)范與控股股東之間得日常關(guān)聯(lián)交易，符合公司和全體股東得長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
同意將《關(guān)于收購(gòu)湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易得議案》提交公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議，董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
2、獨(dú)立意見
公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)間接控股股東新天地集團(tuán)旗下三家公司股權(quán)和南嶺化工得部分實(shí)物資產(chǎn)，是新天地集團(tuán)履行承諾，避免和減少關(guān)聯(lián)交易得重要舉措。公司本次交易聘請(qǐng)了具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格得審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)得資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格和資產(chǎn)購(gòu)買交易價(jià)格參考評(píng)估值確定，交易定價(jià)公允合理，不存在損害中小股東利益得情形。董事會(huì)審議表決該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)過程中，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》得有關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
（一）第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；
（三）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（四）《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》；
（五）《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司所持有得湖南南嶺包裝材料有限公司全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2021)第 6283-01 號(hào)）；
（六）《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司所持有得湖南南嶺精細(xì)化工有限公司全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2021)第6283-02號(hào)）；
（七）《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司所持有得湖南南嶺線材加工有限公司全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2021)第6283-03號(hào)）；
（八）《湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司擬收購(gòu)湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司所屬得部分固定資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2021)第 6283-04號(hào)）；
（九）《湖南南嶺線材加工有限公司2020年度審計(jì)報(bào)告》（中喜審字[2021]第01615號(hào)）
（十）《湖南南嶺精細(xì)化工有限公司年度審計(jì)報(bào)告》（中喜審字[2021]第01617號(hào)）；
（十一）《湖南南嶺包裝材料有限公司年度審計(jì)報(bào)告》（中喜審字[2021]第01618號(hào)）。
湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司董事會(huì)
二二一年十月八日
證券代碼：002096 證券簡(jiǎn)稱：南嶺民爆 公告編號(hào)：2021-047
湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司所屬向紅公司年產(chǎn)2000萬發(fā)電子雷管生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目通過試生產(chǎn)條件考核
根據(jù)《工業(yè)和信息化部關(guān)于推進(jìn)民爆行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展得意見》（工信安[2018]237號(hào)）及《工業(yè)和信息化部安全生產(chǎn)司關(guān)于湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司產(chǎn)能調(diào)整得復(fù)函》（工安全函[2019]59號(hào)），湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）所屬向紅公司新建一條年產(chǎn)2000萬發(fā)電子雷管連續(xù)化自動(dòng)生產(chǎn)線。
2021年9月23-24日，湖南省工業(yè)和信息化廳組織召開了湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司所屬向紅公司年產(chǎn)2000萬發(fā)連續(xù)化自動(dòng)生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目試生產(chǎn)條件考核會(huì)，會(huì)議成立了考核可能組，可能組和會(huì)議代表聽取了建設(shè)單位項(xiàng)目情況介紹、審查了設(shè)計(jì)文件、圖紙資料、察看了該生產(chǎn)線主要生產(chǎn)設(shè)備、安全設(shè)施運(yùn)行情況及安全生產(chǎn)條件等，經(jīng)過質(zhì)詢、討論、與會(huì)可能一致同意公司所屬向紅公司年產(chǎn)2000萬發(fā)連續(xù)化自動(dòng)生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目通過試生產(chǎn)條件考核。
年產(chǎn)2000萬發(fā)電子雷管連續(xù)化自動(dòng)生產(chǎn)線得建成投產(chǎn)，符合民爆行業(yè)發(fā)展得產(chǎn)業(yè)政策，提高了生產(chǎn)線本質(zhì)安全條件，提升生產(chǎn)線自動(dòng)化信息化水平，推進(jìn)生產(chǎn)線向少人無人向智能化發(fā)展方向轉(zhuǎn)型升級(jí)，增強(qiáng)了公司產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。
特此公告。
證券代碼：002096 證券簡(jiǎn)稱：南嶺民爆 公告編號(hào)：2021-046
湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司
第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議通知于2021年9月20日以電話、傳真或電子得方式發(fā)出，會(huì)議于2021年9月30日以現(xiàn)場(chǎng)表決和通訊表決相結(jié)合得方式召開。會(huì)議應(yīng)參加表決董事9名，實(shí)際參加表決董事9名。公司全體監(jiān)事和部分高管列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)曾德坤先生主持。本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》得規(guī)定。
經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，會(huì)議以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購(gòu)湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司等關(guān)聯(lián)方部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易得議案》。會(huì)議同意合計(jì)以2,402.48萬元收購(gòu)間接控股股東湖南新天地投資控股集團(tuán)有限公司所屬得湖南南嶺精細(xì)化工有限公司、湖南南嶺包裝材料有限公司、湖南南嶺線材加工有限公司等3家全資子公司百分百股權(quán)；購(gòu)買控股股東湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司得部分實(shí)物資產(chǎn)。該議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事鄭立民先生、孟建新先生進(jìn)行了回避。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。該議案詳細(xì)內(nèi)容和獨(dú)立董事得獨(dú)立意見詳見2021年10月8日《》、《華夏證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券》及公司指定信息披露網(wǎng)站特別cninfo。
