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      “李佳琦們”值多少錢?上市公司還在談

      放大字體  縮小字體 發布日期:2020-02-12 22:07:00    瀏覽次數:90
      導讀

      邵好一起被交易所拷問“是否為忽悠式重組”的閃電收購,正顯露出更多匪夷所思的細節。自1月22日三五互聯披露擬收購MCN(內容創作機構)公司上海婉銳股權之后,公司股價直接翻倍。2月12日,三五互聯披露了重

      邵好

      一起被交易所拷問“是否為忽悠式重組”的閃電收購,正顯露出更多匪夷所思的細節。

      自1月22日三五互聯披露擬收購MCN(內容創作機構)公司上海婉銳股權之后,公司股價直接翻倍。2月12日,三五互聯披露了重組預案,股價又是漲停板。

      引人關注的是,這是A股公司首個收購MCN公司案例。在過去一年多時間里,以李佳琦、薇婭為代表的電商主播迅速席卷互聯網,MCN這個拗口而洋派的概念開始為人所知。

      但對于這個風口上的新鮮事物,很多問題依然需要回答:大紅大紫的MCN公司究竟能賺多少錢?在A股稱重器上,MCN公司如何估值?這種商業模式的優劣有哪些?有無持續的盈利能力?

      從這些角度審視,三五互聯的重組預案極具標尺意義,該方案在一定程度上回答了上述問題,但也留下了許多思考空間。

      在剖析方案之前,一個前置性的拷問是:由實控人龔少暉一手促成,董事長、總經理丁建生一人拍板的方案,決策流程是否合規?是否符合廣大中小股東的利益?另一問是:龔少暉所持股份幾乎全部被質押,將在一周后(2月20日)全面解禁,這與匆忙啟動重組方案是否有關?

      留足空間:發行價為市價的一半

      根據重組預案,三五互聯擬以發行股份及支付現金的方式購買上海婉銳100%股權,其中以股份支付的比例初步確定為55.56%,擬以現金支付的比例初步確定為44.44%。交易完成后,上海婉銳將成為三五互聯的全資子公司。

      上海婉銳放在A股證券化估值幾許?在重組預案中,公司尚未給出答案,將在評估完成后再協商確定。

      不過,隨著近期股價兇猛上漲,交易雙各方卻早早把發行股份的價格確定了下來,而且是選擇了最低的參考價格。

      在此次交易中,交易各方將發行價格定為7.24元/股,不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。

      這里的邏輯也不難理解:發行價越高,對標的資產股東方越不利,因為同樣的對價拿到的股份越少。本案例中,發行價選了可選的最低價,假設方案目前已實施,則標的資產股東對應獲得的三五互聯股價有約一倍的浮盈!

      本次方案的業績承諾也是選擇性的,僅由一部分交易對象承擔,即上海婉銳實際控制人姜韜及其控股的星夢工廠承擔,萍鄉網信、廣州信德、北京微夢、協贏伙伴、廣遠眾合均不承擔業績承諾。

      星夢工廠、姜韜承諾,上海婉銳在業績承諾期(2020年至2022年)內經審計的歸屬母公司股東凈利潤累計不少于2億元;上海婉銳累計經營活動現金流量凈額不低于累計承諾凈利潤的60%;截至2019年12月31日,上海婉銳經審計的歸屬母公司股東的所有者權益不低于人民幣1億元。

      第三條很有意思,在重組預案中,上海婉銳截至2019年末的所有者權益(未經審計)已經披露為1.236億元,可上市公司還是要求星夢工廠、姜韜給出承諾。是三五互聯不相信上海婉銳未經審計的財務數據?

      婉銳是互聯網營銷公司

      還是MCN機構?

      在重組預案中,上海婉銳被描述為“專注于打造泛生活內容為載體的網紅IP生態平臺,為客戶提供內容電商、品牌整合營銷、內容廣告等互聯網營銷服務,是一家較為優質的互聯網營銷企業?!?/p>

      這是一段模棱兩可的描述。雖然從產業關系來看,網紅IP打造是互聯網營銷的一部分,可對A股投資者來說,互聯網營銷可不是什么新題材。從2014年開始,太多企業涉足過互聯網營銷,如今成功的寥寥無幾,不少公司計提了大量商譽減值。

      “網紅IP”“MCN”的魅力四射,來自于直播網紅李佳琦、薇婭驚人的帶貨能力;真正讓A股投資者認知并為之振奮的,其實是星期六直上云霄的股價。

      重組預案用大量篇幅對上海婉銳的網紅IP孵化模式、網紅及行業資源整合優勢等與“MCN”相關的內容進行描述,可這些業務在其營收中的占比有多少?公司沒有披露;整合營銷這樣傳統的營銷業務,占營收的比例是多少?公司也還未披露。

      為何要強調區分“MCN”和傳統互聯網營銷的不同?答案很簡單,這兩種商業模式在A股的估值差異巨大。

      見多了互聯網營銷業務,收購一家公司在二級市場上根本激不起水花,宣亞國際2019年8月曾宣布收購一家互聯網營銷公司,二級市場只給了一個漲停,股價接著就跌回去了。

      三五互聯說要收購個MCN公司,即便沒有方案,即便標的資產也不算出名,市場先給出8個漲停板的“見面禮”。

      這就是題材的估值差異。

      這種差異無可厚非,可如果非要“厚此薄彼”,將一個互聯網營銷公司,“包裝”成MCN公司,那就不符合信息披露的要求。

      “5億+”粉絲怎么證券化?

      有前車之鑒

      如果說,上海婉銳的網紅IP孵化模式等業務確實占了大頭,是名副其實的MCN機構,那應該如何估值呢?

      對于公司核心競爭力,上海婉銳是這樣描述的,旗下“網星夢工廠”獲得 2019 年雙十一站外機構賣貨榜第一名;現有三大類別700余高質量內容IP,共計約5億+粉絲;是電子商務平臺、主流社交媒體平臺的MCN機構或重要內容供應方。

      最核心,最吸引眼球的是“700余內容IP”“約5億+粉絲”?,F階段的一級市場,對單一網紅的估值,也大多將粉絲數量作為重要估值指標。

      這很容易讓人聯想到,另一個將粉絲數作為重要估值標準的產品模式——微信公眾號。

      上海婉銳面臨的問題與之類似,“700余內容IP”“約5億+粉絲”去重后,有多少粉絲?而且上海婉銳的去重更加困難,其在多個平臺上開設賬號,可能出現一個用戶在不同平臺上觀看的情況,而平臺間數據并不互通,對照比較幾無可能。

      如果不能實現去重,那應該對MCN機構如何估值?按照互聯網營銷業務來估值么?還是參考演藝圈藝人的模式?

      還有一個關鍵問題,在頭部網紅吸引頂級流量的當下,上海婉銳如何塑造自己的護城河?

      公司稱,旗下大部分為腰部網紅,具有一定的可替代性。換個角度理解,既然自己可以替代,是否自家網紅也會被別家替代?

      實控人所持股份下周解禁

      婉銳真的很Good嗎?三五互聯的重組預案,暫未解答有關MCN估值、上海婉銳盈利能力等核心問題。

      如本報2月6日報道《董事長兼總經理一個人拍板!一單意向性重組計劃,竟帶來6個漲停板!啥情況?》所言,三五互聯與上海婉銳的聯姻可謂一見鐘情,“確認眼神”的則是公司實控人龔少暉。深交所在此前的問詢函中也直言,“是否屬于忽悠式重組?”

      本次交易倉促啟動的一個佐證是,標的公司的部分重要股東甚至都還來不及簽署相關協議。對此,公告的理由之一竟是疫情影響。

      為何龔少暉如此急促且強硬地啟動本次收購?答案并不難找。

      今年1月10日,龔少暉簽訂協議,擬將其持有的上市公司1900萬股股份(占總股本的5.196%)在滿足轉讓條件的前提下轉讓給財達5號。同日,龔少暉將該1900萬股股份對應的表決權、提名權、提案權、參會權、監督建議權等權利,在轉讓協議正式簽署前委托給財達證券,并將另外1400萬股股份(占總股本的3.828%)對應的同等權利委托給財達證券。

      龔少暉目前面臨高質押問題,其持有的三五互聯1.383億股股份(占總股本的37.815%),已經質押了1.379億股,質押比例高達99.746%。

      如今,隨著三五互聯股價飆漲,龔少暉的股權質押問題迎刃而解。而且,在2019年8月離職的龔少暉,剛剛好,將在一周后的2月20日迎來股份解禁。

      是的,就是這么巧。

       
      (文/小編)
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