記者 | 趙陽(yáng)戈
聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）近期關(guān)注函纏身。
2月13日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱擬將公司子公司上海新合文化傳播有限公司（下稱上海新合）持有的北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司（下稱聯(lián)創(chuàng)達(dá)美）100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給自然人齊海瑩。彼時(shí)，齊?，摓楣镜亩隆⒖偛?，也因此，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)悉，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年錄得虧損，未經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為-2881.76萬(wàn)元。
來(lái)源：公告
聯(lián)創(chuàng)股份認(rèn)為，出售虧損資產(chǎn)能降低業(yè)績(jī)拖累，也可省了人力資金。不過(guò)，這場(chǎng)交易之后，聯(lián)創(chuàng)股份董事、高管齊?，摮噬狭藭孓o職報(bào)告，稱因個(gè)人原因，其申請(qǐng)辭去公司董事和高管職務(wù)，辭職后，不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)。齊?，摮钟猩鲜泄竟煞?427.9萬(wàn)股。公司還表明董事辭職不會(huì)導(dǎo)致公司董事會(huì)人數(shù)低于法定最低人數(shù)。
原來(lái)，這個(gè)上海新合是聯(lián)創(chuàng)股份在2015年以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并支付現(xiàn)金的方式購(gòu)得，整體交易作價(jià)為13.22億元，形成商譽(yù)達(dá)11.53億元，當(dāng)時(shí)的交易方就包括了齊?，摗?/p>
上海新合是國(guó)內(nèi)較早提供互聯(lián)網(wǎng)綜合營(yíng)銷服務(wù)的公司之一，客戶主要為汽車行業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)。
前期看，上海新合發(fā)展很快，2012年歸母凈利潤(rùn)293.64萬(wàn)元，2013年3436.93萬(wàn)元，2014年8844.8萬(wàn)元，齊海瑩等還做了業(yè)績(jī)承諾，即2015年-2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于1億元、1.3億元、1.5億元。實(shí)際上，2015年上海新合實(shí)際完成1.25億元凈利潤(rùn)，超額完成24.86%；2016年上海新合實(shí)現(xiàn)1.38億元扣非凈利潤(rùn)；2017年也完成了1.54億元扣非凈利潤(rùn)，都還是完成任務(wù)。
但翻過(guò)業(yè)績(jī)承諾期，2018年里，上海新合的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了銳減，營(yíng)業(yè)收入為11.85億元，凈利潤(rùn)2705.25萬(wàn)元，甚至商譽(yù)減值損失高達(dá)11.16億元，令人大跌眼鏡。
來(lái)源：2018年年報(bào)
來(lái)源：2018年年報(bào)
而此番即將被聯(lián)創(chuàng)股份賣掉的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美，正是上海新合的主要子公司。有數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.75億元，凈利潤(rùn)543.58萬(wàn)元，2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.09億元，但虧損2881.76萬(wàn)元（未審計(jì)）。2018年、2019年聯(lián)創(chuàng)達(dá)美對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)分別為8141萬(wàn)元、-1476萬(wàn)元。
也就是說(shuō)聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年完成的營(yíng)業(yè)收入占上海新合的63.52%，但出售給原股東的售價(jià)是多少呢，只有0.15億元。
聯(lián)創(chuàng)股份的交易引起監(jiān)管層注意，深交所創(chuàng)業(yè)板管理部隨即發(fā)出關(guān)注函，要求公司說(shuō)明聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年度虧損以及凈資產(chǎn)大幅下降的原因，凈資產(chǎn)下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性；交易作價(jià)的公允性和合理性；以及交易未包括上海新合全部資產(chǎn)的原因，并說(shuō)明剩余資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況等。
那么，齊?，撧o職的“個(gè)人原因”又是什么呢？上市公司工作人員表示其辭職文件上僅提及個(gè)人發(fā)展原因，并沒(méi)有其他。
