3月11日，鵬博士發(fā)布了《2020年非公開發(fā)行A股股票預案》。預案顯示，鵬博士擬向欣鵬運、中安國際、廣州瑞洺和余云輝發(fā)行股份429718100股，擬募集資金24.62億元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額擬全部用于償還有息債務。
截至2019年第三季度末，鵬博士賬面上的有息負債高達63億元，而造成有息負債高企的一個重要原因是公司近些年來連續(xù)現金并購和對外投資，合計流出現金約30億元。然而，公司斥資18億現金收購的長城寬帶在2019年暴雷，導致當年巨虧50多億元。此次定增，不僅僅是在堵財務上的“窟窿”，實際上還為之前的車輪現金并購買單。
此外，這次定增還有很多蹊蹺之處。本次定增的認購對象、鵬博士的兄弟公司——欣鵬運總資產僅5萬元，還資不抵債，卻擬花9.85億元現金認購新股。從本次交易的方案綜合分析，此次定增還可能有鵬博士、關聯方及其控股股東（或實控人）之間“資金騰挪”的痕跡。
車輪并購合計流出現金30億元 標的暴雷致巨虧
資料顯示，鵬博士是一家上市超過25年的老公司，原主營業(yè)務是特鋼冶煉，直到2007年才進入互聯網增值服務領域。2009年剝離特鋼冶煉等傳統(tǒng)業(yè)務后，公司逐漸滲透到互聯網接入、數據中心業(yè)務及相關的互聯網增值服務業(yè)務。
值得注意的是，鵬博士的業(yè)務拓展史也是一部并購擴張史。2010年以來，公司連續(xù)現金并購及對外投資，合計流出現金約30億元人民幣。其中，并購金額較大的案例分別是18億元收購長城寬帶股權及債權、9000萬美元投資PLD Holdings Limited93%股權，2019年6月還以3億元人民幣增資訊通聯盈；其余十余次基本是千萬元級別的“螞蟻搬家”式收購。
外延并購極大地增厚了公司業(yè)績。2011-2016年，鵬博士的營收從22.05億元增至88.5億元，增長了3倍；歸母凈利潤從1.57億元增至7.67億元，上漲近4倍。
不過從2017年開始，鵬博士的業(yè)績步入了下行通道。2017年、2018年和2019年前三季度，鵬博士分別實現營業(yè)收入81.70億元、68.60億元和45.69億元，同比分別下降7.68%、16.04%和12.68%；分別實現歸母凈利潤7.42億元、3.81億元和0.46億元，同比分別下降3.20%、48.71%和86.44%。
2019年全年，鵬博士甚至預虧51億元至58億元。造成巨虧也與之前的高溢價并購有關。業(yè)績預告顯示，長城寬帶預計計提固定資產減值約20億元-24億元；預計計提因收購長城寬帶形成的商譽14.81億元。2019年，長城寬帶給上市公司預計帶來34億元-38億元的損失，吃掉了上市公司2011-2018年八年累計的盈利。
有息負債高達63億元 擬“拆東墻補西墻”
隨著一系列的現金并購及對外投資，鵬博士賬面上的有息負債逐年增加，開始增加的年份恰好也是業(yè)績開始滑坡的2017年。2017年、2018年及2019年1-9月各期末，鵬博士賬面上的短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款、應付債券等有息負債金額累計為42.11億元、59.67億元和63.7億元，逐年增長。
與有息負債增加對應的是，公司同期賬面上的貨幣資金逐年減少，2017年、2018年及2019年1-9月各期末的數據分別是33.20 億元、22.04億元和19.24億元，難以覆蓋有息負債規(guī)模。
與此同時，鵬博士的財務費用也在連年增長。2017年、2018年及2019年前三季度的利息支出分別為1.64億元、1.92億元和2.06億元，吞噬著公司利潤。
面對高企的有息負債，業(yè)績下行的鵬博士擬通過“借新還舊”的方式解困。2019年12月12日，鵬博士發(fā)布了《關于非公開發(fā)行公司債券預案的公告》，擬非公開發(fā)行公司債券的備案規(guī)模不超過人民幣20億元，不超過5年，利率參考發(fā)行時的市場情況，募資用于償還公司借款等用途。
來源：上市公司公告采用“拆東墻補西墻”、借新還舊等方式處理存量債務，無疑會讓債務雪球越滾越大，如公司不能產生穩(wěn)定的盈利和現金凈流入，還可能面臨債務危機。
就在此時，再融資新規(guī)為企業(yè)送來“春風”。新規(guī)規(guī)定，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。此次定增，鵬博士擬用籌集的24億元全部償還債務，屬于用股權融資償還債權融資，減小了債務壓力。
不過，此次定增還存在很多疑問。
欣鵬運總資產不足5萬元 資不抵債哪來9.85億元現金認購新股？
預案顯示，此次定增的發(fā)行對象為欣鵬運、中安國際、廣州瑞洺和余云輝，其中欣鵬運擬認購171887300股，認購金額高達9.85億元。
值得關注的，欣鵬運還處于資不抵債的狀態(tài)。欣鵬運成立于2014年9月10日，主營業(yè)務為股權投資，2017-2019年度無營業(yè)收入。截至2019年12月31日，公司總資產為4.98萬元，總負債6萬元，凈資產-1.02萬元，2019年虧損2985.2元。從目前欣鵬運的資產情況和盈利情況看，其從哪拿來9.85億元現金認購新股？
來源：上市公司公告巧的是，欣鵬運與鵬博士還是“兄弟”，兩家公司的控股股東都是深圳鵬博實業(yè)集團有限公司（下稱“鵬博實業(yè)”）。不過根據鵬博士的公告，鵬博實業(yè)的資金似乎也不寬裕，截至3月13日，其所持99.99%的鵬博士股票被拿去質押融資。
控股股東將所持上市公司股票質押，欣鵬運總資產也就5萬元，還資不抵債，其9.85億元的認購款來源是個謎。
預案顯示，本次非公開發(fā)行完成后，欣鵬運將成為公司控股股東，定增也不會導致公司實際控制人發(fā)生變化。也就是說，欣鵬運大部分的認購款或許還要依靠其控股股東的“幫助”，如此一來，此次定增仍有上市公司、關聯方、控股股東（或實控人）之間資金騰挪的痕跡。
